在当下经济生活中,家庭财富很大一部分表现为股权。当婚姻解体,一方持有的有限责任公司股权,往往成为夫妻共同财产分割中最复杂、最难处理的资产类型之一。它不仅仅关乎财产价值,更涉及到公司的人合性、其他股东的优先购买权以及公司治理结构等问题。
首先需要明确,分割的范围仅限于股权中的财产性权益。如果该股权是在婚后以夫妻共同财产出资取得,或者是在婚后产生的收益再投资,那么无论股权登记在哪方名下,该股权的出资额及其产生的收益,均属于夫妻共同财产。登记方是名义上的股东,另一方享有这些财产权益。
然而,分割方式却不能简单地将股权一分为二,各自成为股东。因为有限责任公司强调股东之间的信任与合作,具有较强的人合性。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释(一)》第七十三条参照《中华人民共和国公司法》关于股权转让的规定,为司法实践提供了明确指引。
具体而言,审理中,法院会根据夫妻双方是否协商一致以及公司其他股东的意愿,作出不同处理。
第一种情形,夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶。此时,需要经过公司其他股东过半数同意,并且其他股东明确表示放弃优先购买权。如果满足了这两个条件,该股东的配偶可以成为该公司股东。若其他股东半数以上不同意转让,但愿意以同等条件购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。若其他股东半数以上不同意转让,也不愿意以同等条件购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。
第二种情形,夫妻双方无法就股权分割达成一致。此时,法院通常不会直接判决强制分割股权,而是可能采取以下折中方案:(1)判决股权归登记一方所有,由登记一方按股权的财产价值向另一方支付折价补偿款;(2)通过竞价方式,由出价高者取得股权,并补偿对方;(3)在极少数情况下,若公司经营陷入僵局,可对公司进行审计清算后分配剩余财产,但这是最不经济的方案。
确定股权价值是另一个难点。理想方式是双方协商确定一个公允价格。若无法协商,往往需要申请司法鉴定,委托专业评估机构对公司净资产进行评估。但实践中,小股东或非控制方往往难以获取公司真实财务资料,评估困难重重。此外,股权价值是动态的,评估基准日的选择也会直接影响补偿金额。
因此,分割股权是一项系统性工程,既涉及民法典婚姻家庭编,又须符合公司法的程序性要求,还需要处理复杂的估值问题。我们通常建议,在公司成立或股权取得之初,夫妻双方即可通过夫妻财产约定,对股权的归属与未来分割方式作出预先安排,从而避免日后纷争。